8.7.11. La regolamentazione delle partecipazioni di minoranza | 334 |
9. Gestione, monitoraggio e valorizzaziune dell'investimento - di Fabio L. Sattin e Matteo Terni | 339 |
9.1. Il ruolo dell'investitore istituzionale nella gestione della partecipazione | 339 |
9.2. La governance della partecipazione | 345 |
9.3. Oltre all'apporto finanziario: alcune evidenze empiriche | 351 |
9.4. La creazione del valore aggiunto da parte degli investitori istituzionali nel capitale di rischio | 358 |
9.4.1. L'investitore come cassa di risonanza per le idee del gruppo imprenditoriale | 358 |
9.4.2. I servizi finanziari | 361 |
9.4.3. La consulenza manageriale e l'apporto strategico | 365 |
9.4.4. L'investitore e la gestione del management | 372 |
9.4.5. La rete di contatti (network) | 377 |
9.4.6. Investitori e imprese finanziate: un rapporto di amicizia? | 384 |
9.4.7. L'intervento operativo | 387 |
9.5. Il ruolo dei venture capitalists nel cambio generazionale | 388 |
9.6. Alcune peculiarità dei corporale venture capitalists | 389 |
9.7. fattori determinanti l'insuccesso di una partecipazione finanziaria | 391 |
9.8. The Reemergence of Institulional Monitoring of Managemcnt | 392 |
10. Il processo di disinvestirncnto e la valutazione della performance - di Roberto Del Giudice e Maximilian Peter Fiani | 395 |
10.1. I principi fondamentali del processo di disinvestimento | 395 |
10.2. Le variabili chiave nella scelta del disinvestimento | 398 |
10.3 Il disinvestimento tramite trade sale | 404 |
10.4. Il disinvestimento tramite quotazione | 410 |
10.5. Il disinvestimento tramite secondary buy out | 419 |
10.6. Le altre modalità di disinvestimento | 422 |
10.7. La valutazione del portafoglio e la misurazione della performance | 423 |
10.8. Gli indicatori di performance del singolo operatore | 424 |
10.9. Indicatori complementari | 427 |
10.10. Le linee guida internazionali | 428 |
10.11. Gli indicatori di performance di settore | 430 |
10.12. La valutazione dei fondi in Italia | 432 |
11. Gli aspetti legali - di Maurizio Bernardi | 437 |
11.1. Introduzione | 437 |
11.2. L'attività preparatoria dell'acquisizione | 438 |
11.2.1. L'avvio della trattativa e la lettera d'intenti | 438 |
11.2.2. La responsabilità precontrattuale | 442 |
11.2.3. L'estensione dell'obbligo di buona fede ai terzi | 444 |
11.2.4. Determinazione del danno risarcibile | 445 |
11.2.5. Una possibile differente fattispecie | 446 |
11.2.6. L'impegno di confidenzialità | 447 |
11.2.7. L'esclusiva | 449 |
11.2.8. La due diligence | 450 |
11.3. Il contratto di acquisizione di partecipazioni e di azienda | 453 |
11.3.1. In generale | 453 |
113.2. La struttura del contratto d'acquisizione | 456 |
11.3.3. Conditions Precedent e Covenants | 458 |
11.3.4. Aggiustamento del prezzo e Diritto di Recesso | 460 |
11.3.5. Le rappresentazioni e garanzie | 461 |
11.3.6. Le rappresentazioni e garanzie di tipo analitico | 463 |
11.3.7. I meccanismi di indennizzo | 464 |
11.3.8. Ulteriori possibili limitazioni alla valenza delle rappresentazioni e garanzie | 467 |
11.3.9. La garanzia (di solvibilità) del venditore in relazione agli obblighi di indennizzo | 468 |
11.3.10. Pattuizioni accessorie alla compravendita di partecipazioni — Non Concorrenza | 469 |
11.3.11. L'acquisizione di complesso aziendale | 470 |
11.3.12. Obblighi informativi in relazione alle acquisizioni di pacchetti azionari o di rami d'azienda | 473 |
11.4. La struitturazione dell'operazione | 474 |
11.4.1. L'acquisizione con utilizzo della leva finanziaria | 474 |
11.4.2. Le critiche alla legittimità delle operazioni di LHO anteriormente alla riforma del diritto societario | 476 |
11.4.3. L'attuale quadro normativo | 477 |
11.4.4. L'impostazione della norma e le formalità richieste dall'art. 2501-bis Cod. Civ. | 478 |
11.4.5. Il contenuto del progetto di fusione ai sensi del secondo comma dell'art.2501 bis | 479 |
11.4.6. Il contenuto della relazione degli amministratori ai sensi del terzo comma dell'art. 2501-bis | 480 |
11.4.7. La relazione degli esperti di cui al quarto comma dell'art. 2501-bis e la relazione della Società di revisione di cui al quinto comma dell'art. 2501-bis | 484 |
11.4.8. La residua valenza dell'art. 2358 Cod. Civ. | 485 |
11.4.9. Per una qualificazione dell'art. 2501-bis Cod. Civ. come norma scriminante | 487 |
11.4.10. Rilievo dell'art. 2501-bis Cod. Civ. in talune fattispecie particolari | 489 |
11.4.11. Il rispetto delle formalità di cui art'art. 2501-bis Cod. Civ. in caso di successiva insolvenza — Breve analisi di altri possibili impatti di natura penale | 493 |
11.4.12. Le operazioni di LBO attuate con struttura a due livelli | 495 |
11.5. Le acquisizioni di minoranza | 497 |
11.5.1. Introduzione | 497 |
11.5.2. IL patto parasociale | 497 |
11.5.3. Le clausole relative ai diritti dell'investitore quale socio | 498 |
11.5.4. Le clausole relative al disinvestimento (eventuale) | 499 |
11.5.5. Le clausole relative al disinvestirnento finale (way out) | 502 |
11.5.6. La normativa del Codice Civile relativa ai patti parasociali | 503 |
11.5.7. Gli accordi con i manager | 504 |
11.6. Corporate governance e responsabilità degli amministratori | 506 |
11.6.1. Cenni generali | 506 |
11.6.2. L'impostazione al riguardo dettata dal diritto societario | 507 |
11.6.3. L'impatto sui requisiti di onorabilità | 509 |
12. Gli aspetti fiscali - di Lorenzo Piccardi e Fabrizio Cancelliere | 511 |
12.1. Introduzione | 51l |
12.2. Il regime fiscale dei fondi mobiliari chiusi | 511 |
12.2.1. Il regime del fondo | 511 |
12.2.2. Il regime dei partecipanti | 513 |
12.3. Il regime fiscale delle holding di partecipazioni | 517 |
12.3.1. Il regime della holding | 517 |
12.3.2. La tassazione dei gruppi societari: il consolidato fiscale e la trasparenza | 521 |
12.3.3. La normativa relativa alle «società di comodo» | 525 |
12.3.4. Il regime fiscale applicabile ai soci | 529 |
12.3.5. Le novità previste dalla «delega fiscale» | 532 |
12.4. Profili fiscali delle operazioni di leveraged buy out | 534 |
12.4.1. La deducibilità degli interessi passivi | 535 |
12.4.2. Leveraged buy out e «transfer pricing» | 537 |
12.4.3. Leveraged buy out ed elusione fiscale (o abuso del diritto) | 539 |
Bibliografia | 543 |
Ringraziamenti | 559 |